Что такое выкуп с использованием займа
Модель LBO (leveraged buyout) применяется во всех сделках, где финансирование покупки происходит за счёт долга. Причём в качестве обеспечения могут использовать активы обеих компаний — покупающей или продающей. Характерные признаки LBO:
- высокая доля займа — от 50% до 90% стоимости покупки;
- внутреннее обеспечение — займ гарантируется активами купленного объекта.
Капитал необязательно имеет полностью заёмную основу. Есть вариант с двумя видами долгов — старшим и младшим. Старший обеспечен активами целевого предприятия, за счёт чего имеет более низкие проценты по выплатам. Младший состоит из займов, которые могут быть вовсе ничем не обеспечены. Но проценты для субординированных кредитов выше, а срок выплат лимитирован. Также нормальной практикой является получение обеих кредитов в одном банке, который после объединяет оба долга, продавая весь пакет другому банку.
Чаще всего финансирование через LBO применяется при слияниях. В этом случае создаётся новая организация, через которую приобретается целевой объект. В зависимости от условий сделки, объект может стать дочерней компанией, или же все организации сливаются в одну.
Виды LBO
Частным случаем сделок LBO выступают MBO и MBI. Под этим терминами подразумевается такой же выкуп акций с помощью заёмных средств, но покупателем выступает менеджмент (руководство) компании. Такие сделки бывают двух типов:
- MBO — management buyout, выкуп внутренним руководством. Применяется, когда право владения выкупают текущие управленцы. Бизнес приобретается как у действующих владельцев, так и акционеров. Для финансирования могут использоваться хедж-фонды;
- MBI — management buy-in, выкуп внешним руководством. Здесь сделка совершается руководством фирмы извне. Оно же позже заменяет существующий менеджмент. В отдельных случаях применяется комбинированная модель. В отличие от MBO, часть руководства купленной компании участвует в сделке, сохраняя за собой прежние должности.
Зачастую руководство перехватывает управление компанией, когда бизнес движется в неверном направлении, или собственник, по их мнению, недостаточно компетентен. С точки зрения банка, МБО — это рискованное предприятие, поскольку в обеспечении участвует только целевая компания, а субъектами выступают отдельные люди, а не финансовые организации.
Процесс LBO
Первое — определение целей, если нет объекта в поле зрения. Бизнес может быть недостаточно оценен или эффективен, но должен обладать высоким cash-flow (денежный поток) и потенциалом для роста. Важна привлекательная отрасль, конкурентоспособность, прибыльность.
Второе — комплексная проверка. Изучение финансовой отчётности целевого объекта, собеседования с руководством, просмотр клиентских контрактов. Также исследуются судебные разбирательства, как действующие, так и закрытые. Задача выяснить, крепко ли бизнес стоит на рынке, насколько компания ликвидна, сможет ли обеспечить будущий займ и что конкретно генерирует стоимость бизнеса. Это обширная работа, поэтому для проверки приглашаются сторонние консультанты — юристы и бухгалтеры. Банки смотрят на следующие параметры:
- показатель кредитоспособности — соотношение чистого долга к прибыли до вычета процентов, налогов, износа и амортизации;
- показатель покрытия процентов — соотношение операционной прибыли к процентным расходам по любым займам;
- показатель покрытия обслуживания долга — соотношение прибыли до вычета налогов и суммы долга + проценты;
- показатель покрытия фиксированной оплатой — соотношение cash-flow и фиксированных обязательств, включая арендные.
На основании расчётов будет установлен объём долга, который может выдержать бюджет бизнеса.
Третье — структурирование сделки. На этом этапе выясняется структура финансирования LBO. Это будут полностью заёмные средства или в сочетании с собственным капиталом? Какова доля старших и младших кредитов, сроки выплат? Также здесь выясняется максимум долга, которую может обеспечивать рассматриваемый актив. Считается из показателя cash-flow и текущих долгов компании. Одновременно проводятся переговоры с кредиторами, где обговариваются сроки, процентные ставки и обеспечение.
Четвёртое — получение финансирования. Здесь покупатель получает гарантии кредиторов, что покупка будет обеспечена займом, а кредитор убеждается, что после покупки может быть проведено рефинансирование. После этого собираются разрешения от регулирующих органов.
Пятое — закрытие сделки. Покупатель берет под контроль новую компанию. При необходимости долг рефинансируется с помощью нового актива, т.е. выпускаются корпоративные облигации. Новое руководство вносит изменения для повышения эффективности актива, что в конечном счёте, как ожидается, даст окончательный результат в виде высокой отдачи от инвестиций.
Критика LBO
Главный контраргумент в пользу сделок с ЛБО, это что в бюджете накапливаются долгосрочные сторонние обязательства. Это наносит вред конкурентоспособности фирмы. Cash-flow завязан на обеспечении кредита, оборотный капитал снижается, валовые внутренние инвестиции сокращаются, бизнес меньше вкладывает в собственное развитие. Это ведёт к тому, что основной капитал неизбежно устаревает в период оплаты долга, что может провоцировать взятие новых кредитов.
Также встречается профсоюзная критика ЛБО, потому что это часто ведёт к смене руководства и кадровым изменениям. Многие сотрудники после слияния теряют работу. Адекватной защиты от сокращений нет, новый менеджмент заботится только о выплате займа, для чего часто включает режим жёсткой экономии и последующих увольнений.
Какие компании привлекательны для LBO
Купить можно любой объект, но участие заёмных средств делает LBO инструментом высокого риска. Поэтому требования особые. Среди критериев можно выделить:
- cash-flow — генерируемый денежный поток должен быть устойчивым на длинной дистанции, что и обеспечит после покупки выплату долговых обязательств;
- возраст предприятия — зависит от первого пункта, зрелая компания уверенно формирует cash-flow в течение долгого периода;
- издержки и текущие долги — небольшие издержки, в том числе кредитные, дают понять, что в случае уменьшения прибыли обязательства по выплатам не пострадают.
Лучший вариант, это сочетание трёх перечисленных критериев + умеренная недооценка бизнеса. После проверки может выясниться, что компания недостаточно точно оценена рынком, что принесёт ещё больше выгод.
Примеры LBO
Первой сделкой считается покупка Pan-Atlantic Steamship Company компанией по контейнерным морским перевозкам McLean Industries, Inc в 1955 году. Процедура обеспечивалась займом в $42 млн и выпуском привилегированных акций на $7 млн. McLean Industries считается пионером контейнеризации. Фирма не только изобрела современный контейнер для перевозок, но и прямо повлияла на всю эпоху глобализации. В прошлом году бизнес был ликвидирован, поскольку серьёзно пострадал во время коронавирусных ограничений.
Одной из первых сделок в России считается приобретение компанией «Ленстрой» Ленинградского комбината хлебопродуктов им. Кирова в начале 90-х. Соглашение оценивается почти в $1 млн. Покупка сделала «Ленстрой» монополистом мукомольного рынка Ленинградской области. В России сохраняются трудности работы с ЛБО, потому что такое финансирование наталкивается на высокую стоимость долгосрочных кредитов. Чаще всего этот инструмент используют западные компании, которые имеют доступ к более дешёвым займам.
Фото обложки: jcomp on Freepik
Здесь пока еще нет комментариев. Будьте первыми!